Conditions Générales de vente

Article 1 Généralités

Les présentes Conditions Générales de Vente s’appliquent à toutes les Commandes passées auprès de la société émettrice des présentes(ci-après « le Vendeur ») pour une livraison sur le Territoire et ce, nonobstant toute clause ou condition contraire, contrat de référencement et/ou contrat de groupement et/ou d’enseigneémanant du Client ou de son groupement.

En conséquence, toute Commande passée au Vendeur, implique nécessairement, à titre de condition essentielle et déterminante, l’acceptation entière et sans réserve (sous réserve des dispositions du Code de commerce y afférentes), par le Client,desdites Conditions Générales de Vente qui constituent le socle unique de la négociation commerciale, conformément aux dispositions du Code de commerce. 

Toutes conditions contraires et, notamment, toutes conditions générales ou particulières émanant du Client ou de son groupement, y compris ses éventuelles conditions d’achat et bons de Commande, sont en conséquence inopposables au Vendeur, sauf acceptation préalable et écrite de ce dernier.

Dans le cas de groupements coopératifs ou franchisés fédérant des adhérents indépendants affiliés ou, de manière plus générale, en cas de mandat de négociation confié au Client, les présentes Conditions Générales de Vente seront adressées à la centrale du groupement qui s’engage à les porter à la connaissance de l’ensemble de ses affiliés et/ou mandants auxquels elles seront dès lors opposables.

En toute hypothèse, toute modification ou complément éventuel aux termes des présentes Conditions Générales de Vente devra être formalisé dans une Convention écrite, avec la précision des obligations respectivement souscrites par les Parties dans le cadre de cette modification ou de ce complément (cf. article 10 infra).Conformément aux dispositions en vigueur le Clientdevra, lorsqu’il est détaillant, adresser au Vendeur ses observations sur les Conditions Générales de Vente,dans un délai d’un (1) mois à compter de leur communication par le Vendeur.A défaut, le Client sera réputé avoir accepté les dispositions des présentes Conditions Générales de Vente dans leur intégralité, celles-ci prévalant alors sur toutes dispositions contraires figurant dans des documents émanant du Client et, notamment, dans la Convention écrite qui sera conclue entre le Vendeur et le Client. 

En aucun cas, leVendeurne pourra être soumis à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties contraire aux dispositions du Code de commerce. Tout avantage consenti au Clientau titre de conditions particulières de vente devra faire l’objet d’une contrepartie « équilibrée ».

Le fait de ne pas se prévaloir, à un moment donné, de l’une quelconque des présentes Conditions Générales de Vente ne peut être interprété par le Client comme valant renonciation par le Vendeurà se prévaloir ultérieurement de l’une quelconque desdites conditions.

Les présentes Conditions Générales de Vente sont modifiables à tout moment, étant entendu que toute éventuelle modification sera notifiée au Client par lettre simple, télécopie ou courrier électronique dans le délai d’un (1) mois avant leur mise en application.Les présentes annulent et remplacent les CGV antérieures, et prennent effet au 1erjanvier 2022.

Article 2 Commandes

Les commandes sont adressées au Vendeur à l’adresse et aux coordonnées communiquées par le Vendeurau Client(siège social ou établissement secondaire du Vendeur) par tout moyen conforme aux usages (courrier, téléphone, télécopie, courrier électronique, échanges de données informatisées, etc.) et ne deviennent définitives qu’après acceptation par le Vendeur. Cette acceptation résulte soit de la confirmation de la commande par fax ou e-mail, soit de la livraison effective des produits commandés. Elle peut être totale ou partielle, sans que la responsabilité du Vendeur puisse être engagée à ce titre. 
Le Vendeur se réserve le droit de refuser les commandes en cas de manquement du Client à l’une quelconque de ses obligations et, plus généralement, de refuser toute commande présentant un caractère anormal pour quelque raison que ce soit, ou passée de mauvaise foi. Il est en outre rappelé que le Vendeur peut se trouver dans l’obligation légale de refuser certaines commandes, conformément à la réglementation sanitaire en vigueur. Toute commande définitive ne peut faire l’objet d’une rétractation ou d’une modification de la part du Client. Le Clientest seul responsable de ses prévisions et des quantités commandées, et le Vendeurn’assumera aucune conséquence financière ou autre des commandes passées par le client qui se révéleraient supérieures à ses prévisions. La modification ou l’annulation de la commande passée par le Clientne peut être prise en considération que si elle est parvenue par écrit avant l’expédition des produitset qu’elle soit dûment acceptée par le Vendeur.

Article 3 Livraisons

La responsabilité des risques (dommages causés ou subis) liés à la marchandise, et notamment à sa parfaite conservation est transférée au Clientà la livraison ou à sa prise en charge par ce dernier et ce, nonobstant les dispositions figurant sous l’article 6 relatives à la clause de réserve de propriété. Les délais de livraison ne sont donnés qu’à titre indicatif. En cas de retard de livraison le Client ne pourra prétendre qu’à la réparation du préjudice réellement subi, après avoir chiffré celui-ci amiablement avec le Vendeur. Aucune pénalité prédéterminée de quelque nature que ce soit ne sera acceptée, ni aucune annulation de commande imposée en cas de retard de livraison et ce nonobstant les éventuelles conditions d’achat du Client. Le Vendeur est en outre entièrement libéré de son obligation de livrer en cas de force majeure telle que définie sous l’article 5 ci-après. En toute hypothèse, la livraison dans les délais ne peut intervenir que si le Clientest à jour de ses obligations envers le Vendeur qu’elle qu’en soit la cause. Les réclamations liées à des pertes ou des avaries doivent être établies conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur (réserves auprès du transporteur ou demande d’expertise, conformément aux textes en vigueur). Dans l’hypothèse où le Clientconstaterait une non-conformité, de quelque nature que ce soit, le Client devra informer le Vendeurpar lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courriel dans les trois jours non compris les jours fériés à compter de la réception, en tenant impérativement les Produits livrés à la disposition du Vendeur, dans le respect des règles de conservation, afin que le litige soit traité conformément aux procédures Qualité adaptées et en vigueur chez le Vendeur. Aucune destruction de stocks unilatéralement décidée par le Clientne sera admise ou prise en compte par le Vendeursi la procédure précitée n’est pas respectée. En contrepartie, dès qu’il est informé, le Vendeur s’engage à donner suite immédiate à la réclamation du Client(contrôle des stocks, vérification, etc)

Article 4 Garantie

Le Client devra, dans l’hypothèse d’un vice caché affectant les produits, en informer le Vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, ou courriel, dans les 48 heures suivant la découverte du vice caché. En outre, le Client avertira, dans le même délai, à compter de la réception des produits, le Vendeur, de tout défaut de conformité apparent constaté, en ce compris les documents d’accompagnement et l’étiquetage. A défaut, le Client sera présumé avoir renoncé à toute action à l’encontre du Vendeur. Il appartiendra au Clientde fournir toute justification quant à la réalité des vices ou anomalies constatés. En outre, il devra laisser au Vendeur toute facilité pour procéder à la constatation de ces vices. Si les vices ou anomalies sont avérés, le Client pourra obtenir le remplacement ou le remboursement des produits au choix du Vendeur, à l’exclusion de toute indemnité ou dommages et intérêts et ce, nonobstant toute clause contraire figurant dans les éventuelles conditions générales d’achat du Client. La responsabilité du Vendeur ne pourra être engagée si les produits ont été transportés, stockés ou manipulés dans des conditions non conformes par le Clientou sous sa responsabilité (notamment : ses préposés, le transporteur mandaté par ses soins, etc…), ni si aucune faute ou négligence ne peut être opposée au Vendeur.Dans tous les cas, le traitement de ces litiges devra être conforme aux usages et à la réglementation en vigueur en la matière. Le Clientgère sous sa responsabilité le respect des règles applicables au commerce de produits alimentaires de façon générale et de la viande en particulier (dates de durabilités minimales, dates limites de consommation…).

Le Vendeur et le Clientse conforment aux obligations qui leur incombent quant à la traçabilité des marchandises, du respect de la chaîne du froid, de la qualité du stockage des produits selon leur nature, etc.

 

Article 5

Exonération de responsabilité en cas de force majeure

Les obligations du Vendeurseront suspendues de plein droit et sans formalité et sa responsabilité dégagée en cas de survenance d’un cas de force majeure entendu comme tout évènement échappant à son contrôle qui ne pouvait raisonnablement être prévu lors de la conclusion de la Convention écrite et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées et ce, conformément aux dispositions du Code civil. Sont considérés comme un cas de force majeure, notamment, sans que cette liste soit limitative :

  • guerre (déclarée ou non déclarée), guerre civile, émeute et révolution, acte de piraterie,

  • sabotage, réquisition, confiscation, nationalisation, embargo et expropriation,

  • cataclysme naturel tel que violente tempête, cyclone, tremblement de terre, raz de marée, inondation, destruction par la foudre,

  • épidémie ou pandémie, c’est-à-dire le développement et la propagation d’une maladie contagieuse sur le territoire national ou à l’international telle que notamment l’ensemble des virus appartenant à famille des coronavirus (SARS-CoV, SARS-CoV-2 dit aussi « Covid-19 », etc.)

  • mesures prises par les autorités compétentes destinées à limiter la propagation d’une épidémie ou d’une pandémie dans le cadre d’une déclaration d’état d’urgence sanitaire en cas de catastrophe sanitaire mettant en péril, par sa nature et sa gravité, la santé de la population par application des articles L.3131-12 et suivants du Code de la santé publique, dans le cadre d’une menace sanitaire grave (articles L.3131-1 et suivants du Code de la santé publique) ou en dehors de toute déclaration d’état d’urgence sanitaire, telles que notamment des mesures d’interdiction et/ou de restriction des déplacements à l’égard des personnes et des véhicules, de confinement des villes ou de certaines d’entre elles, de fermetures provisoires d’une ou plusieurs catégories d’établissements recevant du public (entreprises, commerces, etc.), de réglementation des conditions d’accès et de présence d’une ou plusieurs catégories d’établissements recevant du public, etc.

  • accident, notamment d’outillage, bris de machine, explosion, incendie, destruction de machines, d’usines et d’installations quelles qu’elles soient,

  • interruption ou retard dans les transports, défaillance d’un transporteur quel qu’il soit, impossibilité d’être approvisionné pour quelque raison que ce soit, pénurie des matières premières, défaut de qualité ou mauvaise qualité des matières premières,

  • défaillance d’un tiers, 

  • boycott, grève et lock-out sous quelque forme que ce soit, grève du zèle, occupation d’usines et de locaux, arrêt de travail se produisant dans les entreprises du Vendeur,

  • acte de l’autorité, qu’il soit licite ou illicite, arbitraire ou non,

  • ou bien encore tout autre événement indépendant de la volonté du Vendeur.

Dans ce cas, le Vendeur mettra tous les moyens en œuvre pour reprendre, dès que possible, l’exécution de ses obligations.

Au cas où cette suspension se poursuivrait au-delà d’un délai de sept jours, l’autre Partie aura la possibilité de résilier les Commandes en cours. 

Article 6 Réserve de propriété

Les Produits vendus demeurent la propriété du Vendeur jusqu'au paiement intégral des factures, conformément à la législation en vigueur.A cet égard, ne constitue pas un paiement au sens de la présente clause, la remise d’une traite, d’un chèque bancaire ou postal ou de tout titre créant une obligation de payer.

Le paiement ne pourra être considéré effectué que lors de l’encaissement effectif du Prix convenu par le Vendeur. Nonobstant la présente clause de réserve de propriété, tous les risques afférents aux Produits vendus sont à la charge du Client dès acceptation desdits Produits à la livraison.

Si les Produits, objet de la réserve de propriété, ont été revendus par le Client, la créance du Vendeur sera automatiquement transportée sur la créance du prix des Produits ainsi vendus par le Client.

Le Client cède dès à présent au Vendeur toutes créances qui naîtraient de la revente des Produits impayés sous réserve de propriété. 

En cas de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire du Client, les Produits pourront être revendiqués, conformément aux dispositions légales et /ou réglementaires en vigueur.

En cas de non-paiement partiel ou total, les Produits en stock seront réputés correspondre aux créances impayées. Conformément aux dispositions législatives en vigueur, nonobstant toute clause contraire, la présente clause de réserve de propriété est opposable au Client.

Le Vendeur est d’ores et déjà autorisé par le Client qui l’accepte, à faire dresser un inventaire et/ou mettre sous séquestre les Produits impayés détenus par lui. Tous acomptes antérieurement payés resteront acquis, dans leur totalité, au Vendeur à titre de clause pénale.

Le Client sera ainsi tenu pour seul responsable de tous les risques de détérioration, de perte, de destruction partielle ou totale, quelle que soit la cause du dommage, même s’il s’agit d’un cas de force majeure. Le Client devra en conséquence assurer les Produits sous réserve de propriété, stipuler dans la police d’assurance que toute indemnité sera payée directement au Vendeur et fournir au Vendeur, à sa première demande, toute justification de l’assurance ainsi souscrite.

Le Client s’oblige à informer tout tiers, notamment en cas de saisie, du fait que les Produits sous clause de réserve de propriété appartiennent au Vendeur, et à informer le Vendeurimmédiatement de toute saisie ou opération similaire.

Article 7 Tarif

Il est rappelé que l’établissement d’un Tarif est impossible pour les Produits dont les prix sont déterminés de façon quotidienne, hebdomadaire ou mensuelle au regard de cadencier ou de l’évolution de l’offre et de la demande. Par conséquent, aucun Tarif ne pourra être annexé à la Convention écrite prévue par le Code de commerce pour ces Produits. 
Pour les autres Produits, qui donnent lieu à l’élaboration d’un Tarif, ceux-ci seront facturés selon le Tarif en vigueur au jour de la livraison. Les prix figurant sur le Tarif s’entendent hors taxes, franco de port sauf exception. Tous impôts, taxes, droits ou autres prestations à payer en application de la réglementation en vigueur sont à la charge du Client. Conformément aux dispositions en vigueur, le Tarif a été élaboré en tenant compte des coûts de production et des prix de marché des principales matières premières agricoles entrant dans la composition des Produits commercialisés par le Vendeur et de leur évolution telle qu’elle est reflétée par les indicateurs généralement retenus au sein de la filière concernée, selon la nature des Produits concernés. Le Vendeur a tenu compte de l’évolution de ces indicateurs afin de s’assurer que le Tarif permette toujours d’assurer une juste rémunération de ses fournisseurs.

Il est toutefois précisé que le prix d’achat des matières premières agricoles ne constitue qu’une partie des coûts de revient du Vendeur et que l’élaboration du Tarif dépend de nombreux autres paramètres, eux-mêmes relatifs à la nature des produits concernés.

Le Tarif du Vendeur est réputé modifiable à tout moment, afin de tenir compte notamment de l’évolution des cours des matières premières brutes agricoles, des coûts de production des éleveurs, des prix constatés sur les marchés sur lesquels opère le Vendeur, des évolutions technologiques, des coûts de main d’œuvre, des coûts des emballages ou toutes modifications décidées par le législateur et susceptible d’impacter les coûts de production du Vendeur. 

Le nouveau Tarif sera alors communiqué au Client dans les meilleurs délais. Tout Client qui passe Commande après la notification du nouveau Tarif pour livraison de celle-ci après l’entrée en vigueur du nouveau Tarif est réputé avoir accepté ce dernier qui prévaudra sur toute information éventuellement divergente qui pourrait figurer dans la Commande.

Article 8 Conditions de paiement

Les factures sont payables à l’adresse du siège social ou de l’établissement secondaire de la société émettrice, comme indiqué sur les factures concernées.Elles sont payables par chèque, virement, lettre de change acceptée ou billet à ordre, au plus tard à trente jours après la fin de la décade de livraison pour les achats de l’intégralité des produits commercialisés par le Vendeurconformément aux dispositions en vigueur. Les effets de commerce devront être retournés au Vendeur revêtu de l’acceptation du Client dans les huit (8) jours de la livraison.

La simple remise d’un effet de commerce ou d’un chèque impliquant une obligation de payer ne constitue pas un paiement au sens du présent article. L’acceptation préalable de traite ou lettre de change ne peut en aucun cas constituer une dérogation au délai de règlement ci-dessus visé.

Seul le règlement à l’échéance convenue est libératoire. Conformément aux dispositions en vigueur, toute inexécution par le Client, totale ou partielle, de ses obligations de paiement ou tout retard, entraînera l’exigibilité de plein droit, sans rappel, d’une pénalité d’un montant égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’échéance.

Les intérêts commenceront à courir à compter de la date de paiement figurant sur la facture et continueront à courir jusqu’au jour du parfait paiement de la totalité des sommes dues au Vendeur. Tout mois commencé sera intégralement dû. Le Vendeur pourra imputer de plein droit lesdites pénalités de retard sur toute réduction de prix due au Client. A défaut de paiement, même partiel, d’une seule des échéances convenues pour l’une quelconque des livraisons, le Vendeur se réserve la possibilité de demander l’exigibilité immédiate de la totalité des sommes dues par le Clientà quelque titre que ce soit. En cas de paiement par effet de commerce, le défaut de retour de l’effet sera considéré comme un refus d’acceptation assimilable à un défaut de paiement. Aucun paiement ne peut faire l’objet d’une compensation à la seule initiative du Client, notamment en cas d’allégation par le Clientd’un retard de livraison ou de non-conformité du Produit livré, l’accord préalable et écrit du Vendeur étant indispensable et ce, quelles que soient les dispositions éventuellement contraires pouvant figurer dans les conditions d’achat du Client. Toute compensation non autorisée par le Vendeur sera assimilée à un défaut de paiementautorisant dès lors le Vendeurà refuser toute nouvelle Commande de Produits et à suspendre immédiatement les livraisons en cours après en avoir informé le Client.

En cas de retard ou d’inexécution totale ou partielle, par le Client, de ses obligations de paiement, le Vendeur pourra notifier au Client, par télécopie ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la suspension de ses livraisons. Ces dispositions cesseront de produire leurs effets lors du paiement intégral des factures impayées, le Client acceptant alors de facto les nouveaux délais de livraison qui lui seront notifiés par le Vendeur. En tout état de cause, le Vendeursera en droit de ne plus livrer de nouvelles Commandes tant que le Clientn’aura pas pleinement réglé les montants dus en principal, frais, intérêts et accessoires.

En cas d’insolvabilité notoire, de paiement au-delà de la date d’échéance, de procédure de sauvegarde, de redressementou de liquidation judiciaire, le Vendeur pourra, sous réserve des dispositions impératives du Code de commerce, résilier de plein droit la Convention écrite sur simple avis donné au Client par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sans autre formalité et sans préjudice de l’exercice de tous ses autres droits.

Toute détérioration du crédit du Clientpourra, à tout moment, justifier, en fonction des risques encourus, la fixation d’un plafond en découvert éventuellement autorisé du Client, l’exigence de certains délais de paiement, d’un règlement comptant des Commandes en cours et à venir et de certaines garanties.

Ce sera notamment le cas si une cession, location gérance, mise en nantissement ou un apport de son fonds de commerce ou de certains de ses éléments, ou encore un changement de contrôle ou de structure de sa société ou dans la personne de son dirigeant, est susceptible de produire un effet défavorable sur le crédit du Client.

Conformément aux dispositions en vigueur, de convention expresse, en cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde,de mise en redressement ou mise en liquidation judiciaire du Client, le montant non encore payé des factures qu’il aurait pu émettre au titre des prestations effectuées au profit du Vendeur et celui des réductions de prix éventuellement dues, se compensera avec les sommes qu’il resterait devoir au Vendeur, celles-ci devenant immédiatement exigibles.

En cas de non-respect du délai de règlement mentionné ci-dessus, une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement, prévue par la législation en vigueur sera exigée par leVendeuren sus des pénalités de retard mentionnées ci-dessus. Il est précisé que cette indemnité forfaitaire n’est pas limitative du montant des autres frais qui pourraient être engagés par le Vendeuraux fins de recouvrement de ses factures.

Si, par ailleurs, le Vendeur est mis dans l'obligation de s'adresser à un mandataire (société de recouvrement, avocat, huissier, etc.) pour obtenir le règlement des sommes dues, il est expressément convenu à titre de clause pénale stipulée forfaitairement et de plein droit, et non réductible, l’application d’une majoration calculée au taux de 10 % du montant des sommes dues par le Client et ce, sans préjudice des intérêts de retard et dommages et intérêts éventuels.

Article 9 Réductions de prix

Le Client bénéficiera des remises et ristournes consenties par le Vendeur, pour autant que les conditions y donnant droit soient respectées. Ces remises et ristournes sont définies, avec leur taux, leurs conditions d’obtention et leurs modalités de calcul, dans un document contractuel convenu entre les parties. Le paiement des ristournes par le Vendeur est subordonné à la condition que le Clientait respecté tous ses engagements ainsi que les échéances de la totalité des factures émises par le Vendeur et précédant la mise en paiement desdites ristournes. Dans l’hypothèse où le taux de ristourne serait mentionné sur facture, le règlement de la ristourne correspondante ne pourra cependant intervenir pour autant qu’au 31 décembre de l’année en cours, les conditions y donnant droit continuent d’être réalisées. A défaut de paiement, même partiel, d’une seule facture, les avances sur ristournes éventuellement intervenues seront purement et simplement annulées et devront être remboursées immédiatement par le Client.

Article 10 Convention écrite 

Conformément aux dispositions du Code de commerce, une convention dénommée « Convention écrite » établie entre le Vendeur et le Clientinterviendra au plus tard le 1ermars de l’année net définira l’ensemble des obligations auxquelles se sont engagées les Parties en vue de fixer le Prix convenu ; dans ce cadre, la Convention écrite précisera :

1°    Les conditions de l’opération de vente des Produits dont les présentes Conditions Générales de Vente qui devront être annexées à la Convention écrite et les conditions particulières de vente éventuellement accordées au Client, sous forme de remises ou de ristournes dérogeant aux présentes Conditions Générales de Vente, pour autant que ces conditions particulières soient pleinement justifiées au vu des obligations souscrites par le Clientet dont la réalité, à tout le moinspotentielle à la date de signature de la Convention écrite, devra être préalablement démontrée par ledit Client.

2°   Les prestations de services propres à favoriser la commercialisation des Produits,en définissant les services devant être rendus, les Produits concernés, les dates desdits services, leurs modalités d’exécution, leur durée et la rémunération de chacun de ces services ainsi que la rémunération globale afférente à l’ensemble de ces obligations, sauf à ce que la Convention écrite établie sous la forme d’un contrat cadre puisse en partie renvoyer à des contrats d’application, mais sans que pour autant ces derniers ne puissent se substituer au contrat cadre qui devra être établi préalablement à l’exécution de tout service. 

3°    Les autres obligations destinées à favoriser la relation commerciale entre le Vendeur et le Client ne relevant pas des services propres à favoriser la commercialisation des Produits,en précisant pour chacune d’entre elles l’objet, la date prévue de réalisation du service et ses modalités d’exécution, ainsi que sa rémunération ou la réduction de prix afférente à ces obligations.

La Convention écrite précisera également le chiffre d’affaires annuel HT prévisionnel que le Vendeuret le Clientprévoient de réaliser ensemble au cours de la période couverte par la Convention écrite. Il est précisé que le chiffre d’affaires annuel HT prévisionnel constitue, avec les avantages financiers définis ci-dessus (les conditions de l’opération de vente, les services propres à favoriser la commercialisation des Produits et les autres obligations) le plan d’affaires de la relation commerciale.

Lorsque le Clientest un grossiste au sens des dispositions du II de l’article L.441-4 du Code de commerce, une Convention écrite répondant aux exigences du seul article L. 441-3 sera conclue entre le Vendeuret le Client. A cet égard, celle-ci pourra préciser les types de situations et modalités selon lesquelles des conditions dérogatoires de l’opération de vente sont susceptibles d’être appliquées. Il appartient au Clientde vérifier si, au regard de ses spécificités, il peut effectivement bénéficier de ce statut de grossiste et ainsi le garantir au Vendeur. Toute modification de la Convention écrite devra faire l’objet d’un écrit qui mentionne l’élément nouveau le justifiant et ce, que le Client soit un détaillant ou un grossiste.

Article 11 
Modification du prix convenu en cours d’année

En vertu des dispositions du Code de commerce, la Convention écrite comportera une clause relative aux modalités de renégociation du Prix convenu permettant de prendre en compte les fluctuations du prix des matières premières agricoles et alimentaires et des produits agricoles et alimentaires ainsi que des coûts de l’énergie affectant les coûts de production desproduits visés par les dispositions législatives en vigueur. La Convention écrite précisera notamment les conditions de déclenchement de la renégociation et le délai de cette renégociation et prévoira l’établissement d’un compte-rendu de négociation conforme aux dispositions en vigueur. 

Par ailleurs, s’agissant des Produits ne pouvant faire l’objet d’un Tarif, la Convention écrite précisera les usages relatifs aux modalités de détermination du prix de vente dans le secteur des viandes de boucherie. 

Pour les autres Produits, la Convention écrite précisera le principe et les modalités d’acceptation par le Client de chaque proposition d’évolution du Tarif par le Vendeuren dehors des cas légalement prévus, il est convenu entre les Parties que le Vendeur sera en droit de modifier unilatéralement le Prix convenu des Produits, à charge pour le Vendeur de motiver le cas échéant, sur demande du Client, les conditions de fixation de ce Prix. Le Tarif du Vendeurest donc modifiable à tout moment dans les conditions figurant aux présentes Conditions Générales de Vente. 

Article 12  
Modalités de calcul et de paiement des avantages financiers

Aucun paiement de ristourne ou de services propres à favoriser la commercialisation des Produits ou d’autres obligations ne saurait intervenir avant le retour de l’un des deux exemplaires originaux de la Convention écrite, dûment signée, paraphée et datée du Client,au plus tard le 1ermars de l’année en cours. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les factures de prestations de services établies par le Clientdevront comporter le nom et l'adresse des Parties ainsi que leur adresse de facturation si elle est différente, la date d’édition de la facture, les dates de début et fin de la prestation de service, sa description précise avec notamment les Produits et, le cas échéant, les marques concernés, ainsi que le prix hors TVA. Elles comporteront en outre la forme de la société prestataire du ou des services en cause, son capital social, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, son siège social et les numéros de factures. Ces prestations de services sont soumises au taux de TVA en vigueur. Elles devront en outre être en tous points conformes aux dispositions du Code général des impôts. 
Les factures de services propres à favoriser la commercialisation des Produits et/ou d’autres obligations seront payées après constatation de la réalisation effective de la prestation. Elles ne seront pas compensables avec les factures de livraison des Produits et ne pourront pas être déduites du règlement de ces dernières sans l’accord préalable et écrit du Vendeur, toute déduction non autorisée étant assimilée à un défaut de paiement par le Client et justifiera le refus de livraison.

Lorsque le montant d’un avantage financier (rémunération de prestation de services ou ristourne) est déterminé par application d’un pourcentage sur le chiffre d’affaires, celui-ci s’entend net de toutes Taxes et Contributions qui apparaissent sur une ligne séparée sur la facture de vente des Produits. La base ristournable sera constituée du chiffre d’affaires diminué de toutes sommes retenues par le Clientà quelque titre que ce soit et tout particulièrement au titre de la facturation de pénalités quelle que soit leur motivation, sauf acceptation préalable et écrite duVendeur. Dans l’hypothèse où le paiement des ristournes et/ou des services propres à favoriser la commercialisation des Produits et/ou d’autres obligations s’effectueraient par la voie d’acomptes, le chiffre d’affaires retenu comme base de calcul sera celui réalisé au titre de l’année n-1.

Toutefois, dans l’hypothèse d’une baisse significative du chiffre d’affaires réalisé par le Vendeuravec le Client au cours de l’année n par rapport à la même période de l’année n-1. En cas de retard de paiement des factures de services de coopération commerciale et/ou d’autres obligations, le taux d'intérêt des pénalités de retard exigibles par le Clientle jour suivant la date de règlement figurant sur la facture ne pourra pas excéder trois fois le taux d’intérêt légal. Aucune pénalité pour retard de paiement d’acomptes ne sera acceptée parleVendeur.

Article 13 - NIP – Opérations sous mandat

Dans l’hypothèse où le Vendeuret le Clientviendraient à mettre en place une ou plusieurs opérations de promotion des ventes des Produits destinées aux clients du Client, celles-ci devront être fixées dans le cadre d’un contrat de mandat, tel que légalement et être strictement conformes aux dispositions en vigueur relatives au relèvement du seuil de revente à perte et à l’encadrement des promotions pour les denrées et certains produits alimentaires. Le double plafonnement des promotions prévu par les textes en vigueur devra ainsi être strictement respecté. A cette fin, le Clients’engage à informer le Vendeurde toute opération promotionnelle portant sur les Produits qu’il organiserait de sa propre initiative au cours de l’année correspondant à celle visée par la Convention écrite.

Ces opérations ne seront susceptibles d’être acceptées par le Vendeurqu’à la condition de respecter les impératifs suivants :

-    la nature exacte de l’opération, la date de la réalisation et la durée, les points de vente concernés par l’opération, la nature des Produits concernés ainsi que le montant de l’avantage unitaire devront avoir été définis d’un commun accord, par le moyen d’un contrat écrit établi préalablement à la réalisation de la ou des opérations en cause ;

-    conformément aux dispositions légales en vigueur, il appartiendra au Clientde rendre compte au Vendeurde la bonne exécution des opérations en cause : la reddition de compte du Clientdevra être accompagnée des justificatifs de vente des Produits et de versement des réductions de prix en cause et/ou des lots virtuels et/ou des Produits gratuits ou, de manière générale, de tout justificatif garantissant la bonne fin de l’opération concernée. Aucun règlement ne pourra intervenir préalablement à cette reddition de comptes ;

-    L’initiative des opérations promotionnelles sous mandat reste du seul ressort du Vendeur, qui demeure seul juge de l’opportunité commerciale, au cas par cas, de semblables opérations : en conséquence, le Clientne pourra en aucun cas prétendre à l’octroi, par le Vendeur, d’une enveloppe budgétaire afférente aux opérations sous mandat, non plus qu’au solde de cette éventuelle enveloppe, qui ne constituerait donc en aucun cas un droit acquis pour le Client.

Article 14 - Retours

Aucun retour de Produit ne sera admis sans l’accord préalable et écrit du Vendeur. Les coûts afférents au transport des Produits retournés resteront à la charge du Client, sauf cas de non-conformité avérée. En tout état de cause, les Produits retournés voyageront aux risques duClient.

Article 15 -
Droits de propriété industrielle et intellectuelle

Le Vendeur est titulaire de l’ensemble des droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle couvrant les Produits. Les Produits livrés par le Vendeur sous les Marques ne pourront être revendus que dans leur présentation d’origine et dans des conditions conformes à leur image de marque et à leurs spécificités techniques. 

LeClientinformera leVendeur, par télécopie ou e-mail, confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception, dès qu’il en aura connaissance, de toute action judiciaire intentée contre lui en matière de propriété industrielle et/ou intellectuelle concernant les Produits et ne prendra aucune mesure sans en avoir au préalable informé le Vendeur qui sera seul en droit de diriger la procédure et de décider de toutes actions à initier ou à mettre en œuvre. Le Clients’engage à respecter l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle du Vendeur, dont il déclare avoir parfaite connaissance. Si le Clientengage de quelconques frais concernant tous types de procédures pour lesquelles leVendeurpourrait être concerné et sur la base desquelles le Clientpourrait se croire fondé à réclamer des dommages et intérêts, et sans s’être mis d’accord avec leVendeurpréalablement, le Clientsupportera lesdits frais sans pouvoir réclamer aucun remboursement des sommes engagées.

Le Client qui aurait connaissance d’une contrefaçon des Marques ou, de manière plus générale, des droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle détenus par le Vendeur devra en informer immédiatement ce dernierpar télécopie ou par e-mail confirmé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Article 16 -  Exclusion de toutes pénalités

Nonobstant toutes clauses ou dispositions contraires pouvant figurer dans des conditions d’achat, contrats de référencement, conditions logistiques et accords particuliers, aucune pénalité ne sera acceptée par le Vendeur, sauf accord préalable et écrit de ce dernier et ce, quelle que soit la motivation de la pénalité. Le Vendeur n’accepte pas de débits d’office. Toute compensation non autorisée par le Vendeursera assimilée à un défaut de paiement, le Vendeurétant alors en droit de refuser toute nouvelle Commande et de stopper les livraisons correspondant à des Commandes en cours. Seul le préjudice éventuellement subi et préalablement démontré par le Clientpourra, après accord préalable et écrit du Vendeurselon les modalités définies dans la recommandation n°19-1 de la CEPC relative à un guide de bonnes pratiques en matière de pénalités logistiques, ouvrir droit à réparation.En cas de violation de la présente clause par le Client, le Vendeurpourra suspendre ses livraisons. Le Vendeurse réserve, en outre, le droit de déduire des ristournes ou des rémunérations de services dues au Client, tout montant que le Clientaurait déduit d’office.

Article 17 - Contestations commerciales

Toute contestation commerciale de la part du Client relative à l’ensemble de la relation commerciale avec le Vendeur (factures, contrats de services, créances diverses, etc.) ne pourra être prise en compte après expiration d’un délai de neuf mois à compter de la survenance de l’évènement contesté.

Au-delà de ce délai et par dérogation expresse aux dispositions visées au code de commerce, aucune réclamation ou contestation ne pourra plus être présentée et les actions du Client seront considérées comme prescrites.

Article 18 -Données personnelles

Le Vendeur et le Clients’engagent, dans le cadre de la collecte et du traitement de données personnelles, à respecter les dispositions de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés notamment modifiées par l’ordonnance n°2018-1125 du 12 décembre 2018 et le règlement 2016/679/UE du 27 avril 2016 « relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ». 

Article 19- Confidentialité

Le Vendeuret le Clientreconnaissent qu’ils pourront, dans le cadre de l’exécution de leurs relations commerciales, se voir confier des informations confidentielles de nature technique, commerciale, marketing, financière ou relatives à des éléments auxquels des droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle sont attachés. Cette liste n’est toutefois pas limitative. Ces informations ne devront pas, en aucune façon, être divulguées à des tiers. Le Vendeuret le Clientgarantissent la confidentialité des informations, de quelque nature qu’elles soient, écrites ou orales, dont ils auront connaissance dans le cadre de l’exécution de leurs relations commerciales ets’interdisent de les communiquer aux personnes autres que celles qui ont qualité pour en connaître au titre de celles-ci, sous peine de devoir en réparer le préjudice subi.

Article 20 -Imprévision

En cas de changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Contrat de vente/référencement ou de la Convention écrite qui rendrait l’exécution de celui-ci / celle-ci excessivement onéreuse pour le Vendeurou le Client, l’un ou l’autre pourra demander une renégociation du Contrat de vente/référencement ou de la Convention écrite par envoi d’un courrier recommandé avec accusé de réception.

La Partie qui souhaite actionner la présente clause d’imprévision devra joindre à sa demande tous éléments justificatifs. Les Parties devront alors renégocier les termes du Contrat de vente/référencement ou de la Convention écrite et, en premier lieu, le prix convenu, dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception du courrier recommandé. Cette renégociation devra être effectuée de bonne foi et dans le respect du secret en matière industrielle et commerciale et du secret des affaires.

A défaut d’accord dans le délai d’un (1) mois susvisé, les relations entre les Parties se poursuivront dans les conditions fixées par le Contrat de Vente/référencement ou la Convention écrite sauf si l’une des Parties souhaite y mettre un terme totalement ou partiellement, sous réserve du respect d’un préavis d’une durée suffisante au regard des caractéristiques de la relation commerciale existant entre les Parties. 

Article 21  

Droit applicable - Attribution de compétence

L’ensemble des relations contractuelles entre le Vendeuret le Client issu de l’application des présentes Conditions Générales de Vente, et les éventuels accords particuliers qui pourraient être conclus, et tous les litiges en découlant, quelle qu’en soit la nature, seront soumis à tous égards au droit français. Les Parties feront leur possible pour résoudre à l’amiable les désaccords susceptibles de résulter de l’interprétation, l’exécution ou la cessation des relations commerciales entre le Vendeuret le Clientdans le cadre de la procédure de médiation des relations commerciales agricoles prévue par le Code rural et de la pêche maritime.

A défaut d’accord amiable, tout litige ayant son origine dans l’exécution des relations contractuelles établies entre le Vendeuret le Client, ainsi que les actes qui en seront la conséquence, sera soumis à la compétence du Tribunal de commerce du siège social du site émetteur de la facture nonobstant toute demande incidente ou d’appel en garantie, ou en cas de pluralité de défendeurs et ce, sous réserve de l’application des dispositions du Code de commerce. Cette clause d’attribution de compétence s’appliquera même en cas de référé ou d’action en la forme des référés, ainsi que le prévoit le Code rural et de la pêche maritime. Le Vendeurdisposera néanmoins de la faculté de saisir toute autre juridiction compétente, en particulier celle du siège social du Clientou celle du lieu de situation des Produits livrés. Les effets de commerce ou acceptation de règlement ne feront ni novation, ni dérogation à la présente clause.

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